在韓國（首爾或其他地方）設立公司？

本文作者資料

1. 外國投資之法律架構

在韓國，外國投資主要適用《外國投資促進法》（Foreign Investment Promotion Act，FIPA），於特定行業則另受《商法》（Commercial Act）、《外匯交易法》（Foreign Exchange Transactions Act） 及相關稅務與勞動規範之規範。外國人在韓國經營業務，通常可透過下列四種方式： (1)設立當地公司或投資既有公司；(2)開設個人事業；(3)按《外匯交易法》規定程序設立分公司；以及(4)設立不在韓國直接營利之聯絡事務所。然而，外國公司不得以個人事業者身分在韓國登記為個人事業。

依韓國法，「外國投資公司」作為法律術語，係指下列情形之一：

1. 外國自然人或外國法人持有至少10%之有表決權股份或在法律上或在衡平法上之權益，且
2. 總投資金額至少為100,000,000韓圓（約合70,000美元）。

因此，外國投資人可透過下列任一法律型式在韓國設立營業據點：

2.設立當地公司之主要程序

透過外國人或外國公司設立之當地公司所為之投資，適用《外國投資促進法》及《商法》之規定。已設立之公司於法上應與國內公司享有同等對待。

如前所述，欲依《外國投資促進法》被認定為外國投資公司，外國人應以不少於100,000,000韓圓投資設立當地公司。若係投資既有公司，外國人應投資100,000,000韓圓或以上並取得10%或以上具有表決權之股份。但即便係透過設立或出資當地公司之方式所為投資，若投資金額不足100,000,000韓圓或取得之具有表決權股份低於10%，則不被認定為外國投資，此類情形將適用《外匯交易法》。

設立當地公司之程序可分為四個步驟：i)外國投資申報；ii)公司設立登記（或個人事業登記）；iii)事業登記（於管轄稅務署）；及iv)外國投資公司登記。除於設立登記前須先行辦理外國投資申報及於設立登記後辦理外國投資公司登記外，該程序基本上與韓國國民之設立程序相同。

1. 投資申報

2. 1. 外國投資人或其授權代理人，應向KOTRA、其海外投資辦事處之一，或指定之國內外銀行在韓分行提交外國投資申報。所需文件包括投資申報表兩份、國籍證明（自然人為護照影本；法人為權責外國機關所發之公司設立證明文件），以及代理人代為申報時之授權書。文件齊備後，申報通常可當場即時受理。

3. 資本匯入

4. 1. 外國投資資金可透過海外銀行匯款或以隨身攜帶方式經海關帶入。資金攜入時，投資人須於海關辦理外匯申報並取得申報確認證明。資金通常存入非居民外幣帳戶或指定外匯銀行開立之臨時帳戶。
   2. 匯入之外國投資資金應換算為韓圓，並轉入用以支付認股款之帳戶（股票認購保證金帳戶）。
   3. 使用臨時帳戶時，僅需收款人姓名及銀行資料即可辦理匯款，而無需事先完成正式開戶。當此交易完成後，銀行應出具股票認購存款證明，該證明為公司登記時所需之文件。

5. 公司名稱保留及章程

6. 1. 下一步為向最高法院法人登記所預留擬用公司名稱，並擬定企業章程，該章程訂明公司組織、資本及經營範圍。

7. 設立登記

8. 1. 在章程公證後，投資人須向主管主要營業所所在地之地方登記機關提交設立登記文件。通常所需文件包括：
   2. 1. 企業章程
      2. 設立人會議會議記錄
      3. 資本存款銀行證明
      4. 董事印章證明（適用於韓國居民）
      5. 辦公室租賃契約證明
         
         登記通常於3至5個營業日內完成

9. 稅務登記及營業執照

10. 1. 公司設立完成後，應：
    2. 1. 向國家稅務署（NTS）申領商業登記證；
       2. 如適用，辦理增值稅（VAT）登記；以及
       3. 申請任何行業特定之執照或許可（例如食品、醫療、資訊科技或教育）。

11. 資本就轉入公司帳戶

12. 1. 完成設立及營業登記後，公司成為法人，先前存放於臨時帳戶之已繳資本即可轉入正式公司銀行帳戶。為辦理轉帳，公司須出示公司登記證、印章證明、商業登記證、公司印章及代表董事之身分證明等重要文件，但各銀行具體要求可能有所不同，建議事先確認。

13. 外資公司登記

14. 1. 外資公司登記須於投資資本繳清後60天內，向提出初次投資通知之同一機構申請。該申請於向相關稅務機關取得商業登記證後提出。
    2. 所需文件包括：外商投資企業登記申請書、公司登記影本之認證本、外幣存款或購匯證明及股東名冊。提出申請後，主管機關將核發外資公司登記證明，作為公司外資身分之正式證明。
    3. 該證明對於股利或投資收益之境外匯出至關重要。程序已被簡化──外國投資人現可憑登記證明、載明股利內容之董事會決議及經註冊會計師查核之財務報表辦理利潤匯出。

15. 簽證事宜

16. 1. 公司登記完成後，外國投資人得開立公司銀行帳戶並申請D-8簽證（外國投資人簽證），該簽證賦予為公司經營管理而之長期居留權。
       
       

3.行業限制與監管遵循

雖然韓國大多數領域對外資開放，仍有若干產業須事先核准或受限制（例如廣播、免責辯護、電訊或能源）。投資人亦應注意：

1. 1. 跨境付款之外匯申報義務；
   2. 稅務遵循，包括法人所得稅及代扣義務；以及
   3. 就業法規，例如法定資遣補償及社會保險之參保要求。

4. 常見實務困難

外國投資人在韓國設立公司時，常面臨若干實務層面之困難：

1. 語言與文件——所有設立申請及法院登記文件必須以韓文為之；外國文件需公證並加簽證（apostille）或領事認證。
2. 銀行開戶——鑑於反洗錢規定，銀行可能要求對董事或投資人進行實體身分驗證。
3. 辦公室租賃要求——在登記前需提供有效之營業地址證明。
4. 設立後之稅務申報——公司稅務登記、增值稅申報及帳務處理須於登記完成後立即開始。
   
   

為簡化程序，多數投資人會委任在地之法律及會計顧問協調申報、翻譯及合規文件。

5.外國公司之策略性考量

擬於韓國長期營運之外國投資人，應審慎規劃公司治理，例如指派至少一名常駐董事以提升行政效率；實施稅務規劃以善用韓國之稅務協定並避免雙重課稅；及早向韓國知識產權局（KIPO）取得智慧財產權保障；並確保所有僱傭契約符合韓國《勞動基準法》之規定。

重點摘要：

1. 韓國在《外國人投資促進法》（FIPA）下提供透明的法律架構及完善的投資者保障，因而成為亞洲對外國投資人最友善的營商司法管轄區之一。
2. 外國投資設立之公司通常須達最低投資額新臺幣100,000,000韓圜（KRW 100,000,000）。
3. 公司設立手續通常需時6週至3個月，且韓文文件之準備及公證常為耗時所在。
4. 聘用當地律師可確保註冊、簽證辦理及設立後合規事宜更加順暢。

本文著重於在韓國設立本地公司之程序。若外國投資人有意設立分公司或聯絡處，本所可依各類組織之法律及監管要求，提供詳盡指引與 專業協助。

本所為國內領先之專業事務所，提供完整之全方位服務平台，並由具公司法、稅務事項及公司設立（包括公司登記手續）等經驗之專業人員執行。我們為欲在韓國設立及拓展業務之外國投資人提供一站式、端對端之法律支援。法律及行政費用將視公司類型、行業及翻譯需求，而有所不同。

具報：本文基於目前適用之韓國法律與法規。內容可能因當地作法及詮釋而異，且不構成正式法律意見或官方法律諮詢。