本文探討在阿聯酋 (UAE) 收購在岸
(即非自由區) 有限責任公司之相關事項。
阿拉伯聯合大公國（「UAE」）已成為中東地區最具吸引力的併購目的地之一。憑藉其友善的營商環境與戰略地理位置，吸引全球投資者進入。對於有意收購UAE有限責任公司（「LLC」）的各方而言，了解法律要求與流程，是交易成功的關鍵。
為何LLC在UAE廣受歡迎
LLC是UAE最常見的在岸公司形式。其兼具股東有限責任保護與營運彈性。LLC可由1至50名股東組成，並可涵蓋極為廣泛的許可業務；實務上，各酋長國的在岸發照框架合計認可數以千計的商業與專業活動，使LLC成為新創企業、中小企業以及跨國集團設立在地據點時相當多功能的載體。
法律框架：近期變動
在岸LLC受2021年第32號聯邦法令—公司法（「CCL」）規範，該法自2022年1月2日生效。
同時，UAE依2023年第36號聯邦法令（「競爭法」）建立了現代化的合併控制（併購審查）制度，相關施行措施已生效。凡符合特定門檻之交易，須強制申報且具停止效力：即（i）於相關UAE市場之合計營收在前一會計年度超過3億迪拉姆，或（ii）於相關UAE市場之合計市占率超過40%。若符合任一門檻，即須向經濟部（「MoE」）提出申報，且在獲准通過前不得完成交割。規模較大的收購如達門檻，須於交割前取得批准；一般中小型交易多不在門檻之內，但仍應進行門檻篩檢。
稅務影響
依2022年第47號聯邦法令，UAE自2023年6月1日或之後開始的財務年度起實施9%聯邦企業稅。稅務已成為UAE股權交易的前端議題。市場慣例會在股權買賣協議中納入稅務保證聲明，並於適當情形對交割前期間設置特定稅務賠償條款，以確保交割前之潛在既有稅負由賣方而非買方承擔。交易模型亦應同時考量企業稅、增值稅（「VAT」）以及買方母國的預提稅等因素。
收購途徑：股權收購 vs. 資產收購
在UAE收購LLC主要有兩種方法。其一、也是最常見者，為股權收購：買方自既有股東處受讓股份，因而承接公司之資產、負債、合約與義務。其二為資產收購：法律上可行，但在在岸實務中較少採用，因通常需取得多方第三人同意並重新簽訂移轉關係文件。投資人因此傾向股權交易以確保執行確定性與速度，同時接受需進行相應徹底的盡職調查，因為負債仍留存於實體內。
阿拉伯文文件與公證流程
在岸LLC之股權移轉，須備有簡式阿拉伯文股權轉讓文書。若採用雙語（阿拉伯文／英文）文件，則必須經UAE法院認可的法律筆譯人員製作；實務上，如有不一致，以阿拉伯文本為準。
通常會準備兩份彼此互補的文件：
- 全面性的股權買賣協議（SPA），多以英文撰寫，載明商業與法律條款；以及
- 與SPA一致的簡式阿拉伯文股權轉讓文書，僅用於登記。
股權轉讓文書必須於公證人面前簽署。該程序並非完全遠端或僅由律師代行之形式；所有既有與新任股東，或持有經公證且（如在境外簽發）經合法化之授權委託書的授權代表，均須到場於公證人前簽署。於杜拜，杜拜法院公證處允許符合條件者透過UAE PASS電子平台進行線上公證；其他情況通常由持有適法公證並（如在境外簽發）經合法化之授權委託書（「POA」）的在UAE之代理律師代簽。於阿布達比，阿布達比司法部門（「ADJD」）亦為符合條件者提供線上公證；如簽署人身在海外或無法符合數位驗證要求，則可由持有適法公證並（如在境外簽發）經合法化之POA之UAE代理律師代為簽署。
需特別注意，阿拉伯文本將優先於任何翻譯版本，且僅當公證人接受文件並由該酋長國主管機關核發修訂後之商業執照時，交易方視為完成。
如買方為法人，該酋長國之經濟主管機關與公證處將要求提供公司章程文件，以及股東或董事會授權決議，以核示其收購權限。對於外國法人買方，該等文件須在設立地辦理至UAE使館之合法化，並經UAE外交部（「MOFA」）加簽，之後再由UAE法院認可之筆譯人員譯為阿拉伯文。
在岸LLC的優先承購權
在岸LLC股東對向第三方之股份轉讓通常享有法定優先承購權。因此，作為實務上的交割步驟，任何非出售股東須出具明確之放棄聲明，以便完成登記。未能取得必要放棄將導致交易無法完成。
盡職調查：範疇與目標
UAE市場慣例係於簽署最終文件前，完成法律、財務與稅務盡職調查。
典型的審閱範圍包括：公司紀錄；營業許可與監理核准；融資安排；重大商業合約；不動產與租賃；勞動與移工合規；智慧財產；保險；訴訟；以及稅務／增值稅。
須特別關注之議題包括：股權結構與任何歷史名義持股安排；核發許可與實際營運活動的一致性；關係人交易；不動產登記狀態；以及員工隊伍之合規。盡職調查之發現將驅動SPA保障條款之設計：聲明與保證、先決條件、特定賠償、價金保留與交割機制等。
文件流程與監管申報
文件作業一般遵循可預期的順序。
各方通常自簽署保密協議（「NDA」）開始，以利交換機密資訊。當主要商業條件達成一致後，即簽署不具拘束力的意向書（「LOI」）或條款清單；LOI常包含具拘束力的獨家洽談與保密條款。對於較大型或複雜的交易，亦可能另議訂盡職調查存取規範，以規劃資料室使用、管理層會議與問答機制。
其後以SPA載明詳盡法律與商業協議內容，包括價格與付款條件、先決條件、聲明與保證、賠償（常含稅務賠償）以及任何交割後約定。同時準備阿拉伯文股權轉讓文書，以供公證簽署與登記使用。
常見之附屬文件包括：對價與文件之信託保管（escrow）安排、賣方與買方之股東與董事會決議、留任之關鍵管理層之僱傭合約、需第三方同意之合約移轉或同意書、租約同意書，以及新銀行帳戶簽署權限之授權文件。
如達合併控制門檻，則如前所述，須向經濟部提出申報，並於獲准前暫停交割。
另需向主管酋長國機關申報，以更新公司紀錄與商業執照——例如杜拜經濟旅遊局（「DET」）或阿布達比經濟發展部（「ADDED」）——以反映新股東及任何經理變更於執照與公司章程（MOA）中。
時間表與實務關鍵路徑
自LOI至完成交割的典型時程約為8至16週，視交易複雜度、盡職調查結果、監管核准（含任何合併控制審查）、阿拉伯文翻譯與文件合法化之等待時間，以及所需股東批准數量而異。阿拉伯文文件準備、公證排程、以及外國法人民事權限文件之合法化，常位於關鍵路徑上。
同時，UAE之銀行將獨立執行認識你的客戶（「KYC」）程序，並通常要求查驗更新後的商業執照與授權簽署文件，方會調整銀行簽署權限；若事前未妥善規劃，此點可能影響交割後的資金管理。
結語
收購UAE在岸LLC仍是進入市場的務實且廣泛使用之路徑。成功執行有賴於：及早篩檢合併控制與特定產業核准要求；嚴謹的盡職調查；使SPA與阿拉伯文公證文書保持一致；及時完成外國法人民事權限文件之合法化；並將交割條件設定為以取得修訂後商業執照與所有必要監管同意為前提。
免責聲明
本文僅提供一般資訊，並不構成法律、稅務或監管建議。