終止僱傭合約後的僱傭關係

在僱傭合約終止後，員工在僱傭關係中的隱含信任和保密義務（及其他忠誠義務）是仍然延續的。該義務包括不得利用在僱傭期間獲得的商業秘或機密資料為個人利益服務或損害前僱主的利益。

界定此類隱含義務的案例包括Kao Lee & Yip v Koo Hoi Yan [2003] 3 HKLRD 296，馬法官指出某些忠誠義務，例如不得使用商業秘密或機密資料的義務，可延續至僱傭終止後。判詞強調了「不衝突義務」及「不得營利義務」，要求忠誠義務履行者不得將自身置於與僱主利益衝突的位置，也不可在未得到僱主知情同意的情況下從其職位中獲得收益。

此外，在Greenwin International Group Ltd v. Jim Yeuk Chau [2007] HKDC 65的案件中，法庭認定被告（前僱員）在僱傭終止後將成熟的商業機會轉移到自己的公司，違反了其忠誠義務。法庭裁定忠誠義務尤其在涉及僱主在僱傭關係中積極追求的商業秘密或機密資料時延續至僱傭終止後。

除了隱含的信任和信心義務外，員工對僱主所負的其他忠誠義務也可以延續至僱傭終止後。

在 AXA China Region Insurance Co Ltd v Pacific Century Insurance Co Ltd [2003] 3 HKC 1案件中，法庭裁定忠誠義務，例如不得濫用機密資料或商業秘密的義務，延續僱傭終止後。判詞強調忠誠義務根植於公平和榮譽交易的原則，保護商業秘密或高度機密資料的義務不因僱傭關係終止而終結。

同樣，在Akihiro Oba v Kishimoto Sangyo Co Ltd - [1996] HKCA 581案件中，法庭承認忠誠義務，包括不得將成熟的商業機會轉學至其他用途的義務，可以延續至僱傭終止後。然而，法庭亦明確指出，僱傭終止後利用積累的知識、技能和專長進行個人盈利，除非涉及在商業機會成熟期間濫用機密資料或商業秘密，否則不一定構成忠誠義務之違反。

這些案例顯示，忠誠義務，特別是那些與保護機密資料、商業秘密及成熟商業機會相關的義務，可以根據資料性質及案件情況延續至僱傭終止後。

案例：

(A) LAM SIU WAI V. 平等機會委員會 [2021] HKCFI 3092 / [2021] 5 HKLRD 30

此案件涉及被告平等機會委員會（EOC）對勞資審裁處於2020年12月4日就2018年第2371號申索作出的裁決提出上訴，該裁決支持申索人（Lam）的申索。

Lam於1996年9月開始在EOC工作，其最後一次合同續期為2016年2月，為期三年。其僱傭條款在聘任函以及服務條件備忘錄（MCS）中列明，支持無需理由以三個月通知或支付代通知金即可終止僱傭。於2018年5月15日，Lam被通知立即解僱，其理由涉及態度及行為，但審裁處後來將該理由稱為「解僱理由」。

平等機會委員會在解僱時已就Lam支付所有必要款項，包括三個月代通知金。Lam於2018年8月7日向勞資審裁處提交申索，尋求復職並索償因錯誤解除僱約之賠償，審裁處支持其申索並判定支付HK$1,294,783.06。EOC主要基於四個上訴理由提起上訴，集中於審裁處對僱傭合同中隱含的相互信任及信心義務的解釋。

審裁處裁定EOC未能提供有效解僱理由，導致Lam有權獲得賠償。上訴庭於2021年10月15日審理該上訴，並於當天作出判決。

法庭裁定上訴成立，並撤銷審裁處針對EOC的裁決。

1. 審裁處在裁定有效解僱理由是必要時犯下錯誤，根據僱傭合同及《僱傭條例》的規定，EOC無需理由終止Lam的僱傭。
2. EOC有權在無需理由的情況下終止僱傭，並已履行其合同義務。
3. 審裁處錯誤地將提供有效解僱理由的責任置於EOC。
4. 根據《僱傭條例》，EOC無需提供解僱理由。
5. 審裁處認為EOC違反隱含的相互信任及信心義務的結論存在錯誤。
6. 該義務不凌駕於EOC明確的無需理由終止僱傭的合同權利之上。
7. 審裁處提出關於需要採取紀律程序的邏輯是無關的，因EOC並非因理由終止Lam的僱傭。
8. EOC的行為符合《服務條件備忘錄》及《僱傭條例》的條款。

(B) PCCW - HKT 電訊有限公司與David Matthew McDonald Aitken等 [2008] HKCA 326 / [2008] 5 HKLRD 673 / [2008] 5 HKC 10

原告是在電訊管理局頒發的牌照下經營固定電訊網絡服務。第一被告曾在原告處從事法規遵循領域的工作。2008年3月，第一被告離開原告並加入第二被告，擔任其法規及企業事務負責人。而第二被告則是移動網絡電訊服務的主要運營商。

此次就業變動發生在香港電訊業正按照電訊管理局推行的固定移動融合新監管制度過渡之際，此舉將對移動電訊網絡服務運營商向固定電訊服務運營商支付的固定移動互聯費（FMIC）產生重大影響。原告擔心第一被告在無足夠及適當限制的情況下，會使用他在原告處工作期間所取得的關於即將到來的監管制度的保密信息，尤其是在第一被告於第二被告的新聞發布會上就FMIC相關事宜發言並反對原告的行為之後。

原告就違約、違反信託責任及泄露機密信息向被告提起訴訟，並獲得临时禁令要求第一被告保密並不得使用他在原告處取得的任何機密信息，不論是與FMIC相關的還是其他领域的機密信息。原告隨後就此事以對等傳票形式尋求延續禁令，而被告則尋求撤銷臨時命令。

初級法官命令撤銷臨時命令，但批准了原告重新申訴的禁令請求，有效地限制第一被告將某些規定類別的機密信息用於第二被告的利益。原告隨後向上訴法院申請臨時禁令，以待針對初級法官命令的實質性上訴，從而保留臨時禁令的效力。在上訴法院聽審時，原告援引Prince Jefri Bolkiah v KPMG (a firm)[1999] 2 AC 222一案，並認為本案屬於涉及法律專業特權框架内的特定類型機密信息，該信息應始終受到保護；第一被告因其在原告處的高級職位以及持有為促進關於FMIC多方面訴訟目的而傳授的機密信息的緣故，被置於其中。不論他是否是律師都無關緊要。

而被告則認為本案僅僅屬於基於僱員保密責任的一般原則判斷的‘商業秘密’案件，並引用Faccenda Chicken Ltd v Fowler [1987] Ch 117的法理概述其立場。

法庭裁定以多數意見（李碧鏘法官持異議）駁回上訴：

根據Stone法官，鄧副院長（多數意見）表示同意：

1. 認為一個人並非總是可以被強制禁止披露兼具法律專業特權特徵的機密信息是具有非認真可辯的問題。英國上議院在Prince Jefri Bolkiah v KPMG (a firm) 一 案中的裁決仅仅是法律專業特權原則的最新体现，即法院將阻止律師為第二客戶提供服務，若他們之前曾為第一客戶提供服務並獲得了第一客戶的機密信息，而第一客戶的利益與第二客戶的利益相悖。
   
   在此案所引述的Lord Millett的判決中提到的'律師或其他持有機密信息的個人'原則中的‘或其他人’，僅旨在指类似KPMG一类的实体，若其不是律師，便應被視為律師客戶關係的正式等同。但英國上議院並未意圖讓該案中特定情境採取的补救方法適用於具有僱主/員工關係的情境。無論如何，第一被告在本案中並未與KPMG處於‘等同關系’。
   
   Prince Jefri Bolkiah v KPMG (a firm)[1999] 2 AC 222 一 案與本案不同情境，参考Re a firm of Solicitors[1997] Ch 1; Ablitt v Mills & Reeve (a firm) & Anor (No 95 A 620, 1995年10月24日，未公開報導) (段落106-112, 114, 130-131)。
   
   
2. 根據李碧鏘法官（少數意見），持不同意見：
3. 1. 關於一個非律師或非與客戶處於律師客戶關係或類似關係的前僱員接收了法律專業特權的信息是否仍受該特權保護存在严肃可争议的問題。關於在Prince Jefri Bolkiah v KPMG (a firm)一案中的补救措施是否适用于特權信息而關閉所有泄露风险的途径也是严肃可争议的问题。初級法官授予的補救措施並不足以涵盖，而救濟亦應擴展至其他划定類別的情報，除非基於原告先前的司法覆核申請所導致進入公開領域的情報（段落191-192, 203）。
      
      
   2. 臨時上訴：這是一次由原告即盈科-HKT電話有限公司及盈科服務有限公司針對2008年7月10日的初級法官歐法官判決所提出的加速上訴，該判決授予對第一被告大衛·馬修·麥克唐納·艾特肯以及第二被告香港CSL有限公司某些臨時禁令性救济措施。案件定案問題已在Stone法官判決中陳述。

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(C) 盈榮國際集團有限公司訴嚴若秋 [2007] HKDC 65

在盈榮國際集團有限公司（原告）對嚴若秋（被告）一案中，原告作為一間服裝貿易商總部位於香港，因被告违反其僱佣合約及作為高級職員所需信託責任而遭受損失，提出索賠。被告作為總經理受僱於原告，對原告具有信託責任，該責任為雙方所承認。

原告聲稱在2004年6月，發現被告在其任職期間使用所獲得的機密信息向其相關企業An-Gelo Company Limited進行服裝訂單授予行為。僱佣合同明確條款包括禁止被告從事相似行業或六個月內接觸原告的客戶，以及禁止利用機密信息謀取私利。

被告於2002年9月8日開始受僱於原告，因其前僱主GGMG破產解雇。原告的案件證據顯示，被告負責與客戶L&F及Sonal Sportswear Inc進行了商洽並持有機密信息。被告否認指控，聲稱僱佣合同條款不是原告聲明內容，且未違反任何責任。法院需確定被告是否違反僱佣合同的明示及默示條款及其信託責任，若有，應判給原告的損害賠償額。法院亦需考量合同中限制貿易條款的效力及原告利益的合法性，以及被告的行為是否構成違反其信託責任。最終法庭裁決承認被告違反信託責任及僱佣合同，判定原告獲得名義賠償並對被告作出因違規行為獲利的帳目命令。

裁定，被告違反書面協議第5條及第10條，命令其對違反信托責任所得的利潤進行帳目處理。

問題一：違反僱佣合同

1. 法院發現被告在合同终止六个月内从事相同行业及接觸原告客戶的行為違反了僱佣合同第5條。
2. 證據顯示被告使用機密信息向L&F及Sonal索取訂單。

問題二：違反信託責任

1. 法院認定，被告作為高級職員，其信託責任超越了僱佣範疇。
2. 被告將商業機會轉移至An-Gelo的行為構成信託責任違規。

問題三：限制貿易條款的可執行性

1. 法院審查了第5條中的限制貿易條款是否屬於一切合理預防措施並可執行。
2. 法院認為該限制條款屬於一切合理預防措施，基於原告保護其業務的正當利益。

問題四：損害賠償

1. 法院裁定原告因違約有權獲得名義賠償。
2. 法院命令被告對因違約所獲得的利潤進行核算，並引用了先前案例中有關信託責任的原則。